作為國(guó)內(nèi)汽車空調(diào)行業(yè)的首家上市公司，恒立實(shí)業(yè)曾多次瀕臨退市，還曾遭遇過地產(chǎn)、水泥和煤炭等多次資產(chǎn)重組失敗。這家扣非凈利潤(rùn)連續(xù)20年為負(fù)值、連續(xù)8年凈資產(chǎn)為負(fù)值且最近12年內(nèi)每股凈資產(chǎn)均低于1元的“不死鳥”公司，背后究竟隱藏著多少不為人知的秘密？

　　公開信息顯示，2017年以來，恒立實(shí)業(yè)先后成立新的業(yè)務(wù)平臺(tái)陸續(xù)開展國(guó)債逆回購等投資業(yè)務(wù)和有色金屬、煤炭和乙二醇等大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司的營(yíng)收規(guī)模迅速從不足6000萬元飆升至兩三億元，凈利潤(rùn)也連續(xù)四年沒有發(fā)生虧損，終于成功地保住岌岌可危的上市地位。

　　然而，中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年以來長(zhǎng)達(dá)近6年的時(shí)間里，恒立實(shí)業(yè)涉嫌通過虛構(gòu)營(yíng)收占比8成左右的大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)和委托加工業(yè)務(wù)來維持其上市地位，相關(guān)業(yè)務(wù)的供應(yīng)商與客戶之間疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，大量業(yè)務(wù)往來明顯不具有商業(yè)合理性。

　　近六年新業(yè)務(wù)“蛻變”

　　提起恒立實(shí)業(yè)的大宗貿(mào)易和委托加工業(yè)務(wù)，還得先回溯該公司極不尋常的歷史背景。作為國(guó)內(nèi)汽車空調(diào)行業(yè)的首家上市公司，恒立實(shí)業(yè)是由原岳陽制冷設(shè)備總廠改組而來，并早在1996年11月就登陸深圳證券交易所主板市場(chǎng)。

　　由于公司2003年至2005年連續(xù)三年出現(xiàn)虧損局面，根據(jù)市場(chǎng)規(guī)則，其股票自2006年5月起一度被暫停上市長(zhǎng)達(dá)近7年之久。直至2013年初以“捐贈(zèng)現(xiàn)金+債務(wù)豁免+資本公積轉(zhuǎn)增”的股改方案，引入新的控股股東深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“傲盛霞”），才實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市。

　　誰知好景不長(zhǎng)，因公司2014年度、2015年度連續(xù)兩年再次陷入虧損，其股票自2016年4月底被戴上“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的帽子。再次瀕臨退市，公司2016年通過出售全資子公司岳陽恒通實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“恒通實(shí)業(yè)”）80%股權(quán)而實(shí)現(xiàn)當(dāng)年的業(yè)績(jī)扭虧為盈，暫時(shí)性地化解新一輪退市危機(jī)。

　　根據(jù)披露，公司2017年9月底、2018年1月先后成立湖南恒立投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“投資公司”）和天津恒勝國(guó)際貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“貿(mào)易公司”），分別開展國(guó)債逆回購業(yè)務(wù)和有色金屬貿(mào)易、乙二醇貿(mào)易、煤炭貿(mào)易、化學(xué)品貿(mào)易等業(yè)務(wù)。公司還通過全資子公司岳陽恒立汽車零部件有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“零部件公司”），嘗試開展新能源汽車電池原材料三元前驅(qū)體的委托加工生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　自2018年增加大宗貿(mào)易和委托加工等新業(yè)務(wù)后，恒立實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況迅速蛻變。從營(yíng)業(yè)收入來看，2018年至2023年1-6月，公司營(yíng)收規(guī)模分別為19540.71萬元、34561.61萬元、30585.61萬元、34620.13萬元、24628.07萬元和10717.2萬元。

　　其中，貿(mào)易類收入分別高達(dá)14559.30萬元、28567.45萬元、22795.40萬元、23657.63萬元、13630.32萬元和5119.12萬元，對(duì)應(yīng)的占比分別高達(dá)74.51%、82.66%、74.53%、68.33%、55.34%和47.77%；委托加工類收入分別為573.28萬元、1873.87萬元、1436.87萬元、3801.73萬元、9063.08萬元和1351.77萬元，對(duì)應(yīng)的占比分別為2.93%、5.42%、4.70%、10.98%、36.80%和12.61%。

　　上述兩項(xiàng)新增業(yè)務(wù)合計(jì)貢獻(xiàn)的收入分別高達(dá)15132.58萬元、30441.32萬元、24232.27萬元、27459.36萬元、22693.40萬元和6470.89萬元，對(duì)應(yīng)的占比分別高達(dá)77.44%、88.08%、79.23%、79.31%、92.14%和60.38%。相比之下，2016年、2017年公司的營(yíng)業(yè)收入則分別僅為4186.97萬元和5873.31萬元。

　　不為人知的業(yè)務(wù)背景

　　盡管大宗貿(mào)易和委托加工等新增業(yè)務(wù)扭轉(zhuǎn)了公司的經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)，避免了瀕臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，但公司凈利潤(rùn)始終沒有得到實(shí)質(zhì)性的改觀，相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率水平也長(zhǎng)期維持在極低水平。

　　中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年扭虧當(dāng)年，公司凈利潤(rùn)僅為315.26萬元，扣非凈利潤(rùn)依然虧損628.98萬元；2019年至2021年公司凈利潤(rùn)呈現(xiàn)持續(xù)大幅下滑趨勢(shì)，分別為1185.66萬元、301.62萬元、171.96萬元；2022年和2023年1-6月則分別為-1325.60萬元和-184.70萬元，再次陷入凈利潤(rùn)虧損的局面。

　　在上述新增業(yè)務(wù)增收不增利的背后，2018年至2023年1-6月公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的毛利率分別僅為2.54%、3.26%、3.41%、3.61%、2.92%和3.48%；同期公司委托加工業(yè)務(wù)毛利率分別僅為9.86%、3.50%、1.11%、1.31%、1.52%和0.82%。其中，在業(yè)務(wù)規(guī)模從500多萬元持續(xù)飆升至近億元體量的過程中，公司委托加工業(yè)務(wù)的毛利率水平卻呈現(xiàn)明顯的負(fù)相關(guān)特征。

　　值得注意的是，2023年4月，公司還曾公告稱，公司及公司董事長(zhǎng)馬偉進(jìn)、總裁呂友幫和財(cái)務(wù)總監(jiān)張華收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的關(guān)于對(duì)公司采取責(zé)令改正并對(duì)馬偉進(jìn)、呂友幫、張華出具警示函措施的決定。

　　上述警示函顯示，公司被認(rèn)定存在收入會(huì)計(jì)核算方法錯(cuò)誤、收入確認(rèn)跨期等違規(guī)行為。前者涉及的是鎳濕法中間品、無水磷酸鐵、碳酸鋰等產(chǎn)品大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，后者則涉及的是三元前驅(qū)體等委托加工業(yè)務(wù)。

　　受此影響，公司對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，導(dǎo)致2020年、2021年?duì)I業(yè)收入分別調(diào)減了3733.59萬元、751.28萬元。

　　中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在收入會(huì)計(jì)核算方法錯(cuò)誤的背后，公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)不只是簡(jiǎn)單的總額法與凈額法問題，相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)性與商業(yè)合理性還存在諸多疑點(diǎn)。

　　根據(jù)公告披露，公司的大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)采購和銷售的是同一產(chǎn)品，產(chǎn)品不存在差異，貿(mào)易公司在大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)中對(duì)于乙二醇貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法核算，對(duì)于其他貿(mào)易業(yè)務(wù)（包括無水磷酸鐵、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸鋰）采用凈額法核算。

　　令人費(fèi)解的是，長(zhǎng)期以來從事汽車零部件生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)的公司，為什么突然切入乙二醇、無水磷酸鐵、食用葡萄糖、聚乙二醇和碳酸鋰等與主業(yè)毫不相干的化工產(chǎn)品大宗貿(mào)易領(lǐng)域，但卻又在迅速將公司營(yíng)收規(guī)模放大近10倍的情況下扣非凈利潤(rùn)始終處于虧損狀態(tài)？

　　對(duì)于貿(mào)易業(yè)務(wù)邏輯，恒立實(shí)業(yè)曾披露稱，全資貿(mào)易子公司作為中間商，依托信息不對(duì)稱、時(shí)間及空間差異、客戶供應(yīng)商資源和銷售渠道，賺取購銷差價(jià)。

　　中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年公司前五名客戶合計(jì)銷售金額分別高達(dá)15417.36萬元、32112.41萬元、32099.37萬元、33093.92萬元和24016.01萬元，公司前五名客戶合計(jì)銷售金額占年度銷售總額的比例分別高達(dá)78.90%、93.68%、95.26%、93.76%和97.71%；同期公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購金額也分別高達(dá)13405.91萬元、27944.74萬元、25809.34萬元、26860.18萬元和22928.63萬元，公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購金額占年度采購總額比例分別高達(dá)79.22%、82.35%、77.23%、77.82%和93.30%。

　　也就是說，在大宗貿(mào)易和委托加工等新增業(yè)務(wù)持續(xù)飆升的背后，公司業(yè)務(wù)爆發(fā)主要貢獻(xiàn)來源于前五名客戶與前五名供應(yīng)商。

　　涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)等財(cái)務(wù)舞弊

　　中國(guó)證券報(bào)記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，湖南證監(jiān)局的警示函或許只是“冰山一角”，恒立實(shí)業(yè)2018年以來連續(xù)多年的前五大客戶與前五大供應(yīng)商中，竟然還有多家供應(yīng)商與客戶之間疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　以2022年為例，當(dāng)年的委托加工業(yè)務(wù)客戶為長(zhǎng)沙越邦新材料開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙越邦”）和上海翀恒新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“上海翀恒”），貢獻(xiàn)的銷售額分別為5308.11萬元和3754.97萬元，占公司年度銷售總額的比例分別為21.59%和15.28%，毛利率均僅為1.52%；而當(dāng)年的委托加工業(yè)務(wù)供應(yīng)商湖南友淳新材料開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“湖南友淳”）的采購額為8617.96萬元，占公司年度采購總額的比例為35.07%。

　　盡管公告披露稱公司相關(guān)業(yè)務(wù)不存在客戶同為供應(yīng)商的情況、不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)真實(shí)情況并非如此簡(jiǎn)單。

　　天眼查顯示，恒立實(shí)業(yè)委托加工業(yè)務(wù)客戶長(zhǎng)沙越邦和上海翀恒均登記過“0731-85**038”的聯(lián)系電話，而該項(xiàng)業(yè)務(wù)的供應(yīng)商湖南友淳居然也登記了同一電話號(hào)碼。作為客戶的長(zhǎng)沙越邦與作為供應(yīng)商的湖南友淳還同時(shí)登記了“0731-88**728”的聯(lián)系電話，并且登記過該號(hào)碼的還包括長(zhǎng)沙友合金屬材料有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙友合”）——該公司也是恒立實(shí)業(yè)2018年第二大客戶，也是其2018年、2020年前五大供應(yīng)商。同時(shí)，長(zhǎng)沙越邦、上海翀恒、湖南友淳和長(zhǎng)沙友合在2019年登記的聯(lián)系郵箱居然全部都是同一個(gè)郵箱，即“58***4019@qq.com”。

　　天眼查還顯示，2017年9月至2021年5月?lián)�任長(zhǎng)沙越邦監(jiān)事的曾子高持有長(zhǎng)沙海麗涂料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙海麗”）35%的股權(quán)并擔(dān)任總經(jīng)理。而長(zhǎng)沙海麗董事長(zhǎng)曹文濤也持有該公司35%的股權(quán)，并且曹文濤還分別持有湖南友淳80%的股權(quán)和長(zhǎng)沙友合60%的股權(quán)，在這兩家公司分別擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事。

　　此外，作為上海翀恒法定代表人的張?zhí)斐踢�曾擔(dān)任湖南友合新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“湖南友合”）股東和監(jiān)事，而湖南友合由曹文濤持股99%并擔(dān)任法定代表人兼執(zhí)行董事。

　　也就是說，無論是核心客戶還是核心供應(yīng)商，長(zhǎng)沙越邦、上海翀恒、長(zhǎng)沙友合與湖南友淳存在明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　對(duì)于長(zhǎng)沙相關(guān)供應(yīng)商和客戶共用電話和郵箱的問題，恒立實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋主要是當(dāng)?shù)貓@區(qū)招商引資，集群注冊(cè)辦理，相關(guān)主體不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。至于湖南友淳和長(zhǎng)沙友合存在同一實(shí)控人，其稱兩家是不同業(yè)務(wù)的上游企業(yè)，并不沖突。

　　那么，大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實(shí)情況又是怎樣的呢？

　　公告顯示，2018年公司大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)客戶為上海旭木供應(yīng)鏈有限公司（簡(jiǎn)稱“上海旭木”），貢獻(xiàn)的銷售額高達(dá)13565.58萬元，占公司年度銷售總額的比例高達(dá)55.19%，毛利率僅為2.46%；對(duì)應(yīng)的供應(yīng)商分別為蘭州新區(qū)化工商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“蘭州化工商貿(mào)”）、森翱（上海）實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“森翱實(shí)業(yè)”）和山東泰和新安新能源有限公司（簡(jiǎn)稱“泰和新安”）三家公司，采購額分別為7075.40萬元、3556.28萬元和2600.00萬元，占公司年度采購總額的比例分別為28.79%、14.47%和10.58%。

　　天眼查顯示，上海旭木2018年5月注冊(cè)成立時(shí)至2019年6月，是由孫光明、孫洪亮分別擔(dān)任董事和監(jiān)事，孫光明在此期間持有該公司100%的股權(quán)。而孫光明和孫洪亮2018年9月30日起都曾在恒立實(shí)業(yè)貿(mào)易業(yè)務(wù)供應(yīng)商森鴻茂（青島）貿(mào)易有限公司擔(dān)任高管，孫光明于2022年2月退出，孫洪亮于2023年10月退出。與上海旭木早前登記的聯(lián)系電話同為“180****3982”且聯(lián)系郵箱同為“2306***845@qq.com”的還有一家上海中資國(guó)際貿(mào)易有限公司，穿透后發(fā)現(xiàn)該公司為中國(guó)華陽經(jīng)貿(mào)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“華陽集團(tuán)”）的孫公司。2014年6月末至2023年1月初，恒立實(shí)業(yè)的第一大股東為中國(guó)華陽投資控股有限公司，后者正是華陽集團(tuán)的子公司。

　　恒立實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴中國(guó)證券報(bào)記者，早前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此也有問詢，華陽投資當(dāng)時(shí)也出具確認(rèn)函否認(rèn)與上海旭木存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在虛構(gòu)收入的情形。

　　此外，與上海旭木早前聯(lián)系電話同為“021-610**204”的公司有6家，其中包括金君梁目前持股90%并且曾經(jīng)擔(dān)任法定代表人的上海拓漢實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海拓漢”）。而恒立實(shí)業(yè)的核心供應(yīng)商森翱實(shí)業(yè)與上海拓漢均曾登記過“021-610**525”的聯(lián)系電話，前者法定代表人兼執(zhí)行董事為金德標(biāo)，但其2016年2月注冊(cè)成立時(shí)的法定代表人卻是金君梁。

　　恒立實(shí)業(yè)前述人士稱，公司與上海旭木、森翱實(shí)業(yè)除業(yè)務(wù)往來外，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)公司在2020年年報(bào)問詢過程中，公司董監(jiān)高以及5%以上股東均來函確認(rèn)與上述兩家公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　需要補(bǔ)充的是，自2018年以來，上述多家公司多次同時(shí)出現(xiàn)在恒立實(shí)業(yè)的前五大客戶與前五大供應(yīng)商名單中，并貢獻(xiàn)了相當(dāng)比例的業(yè)務(wù)額。

　　它們還有一個(gè)共同特征——即剛剛注冊(cè)成立就迅速與公司開展業(yè)務(wù)，在實(shí)繳資本為0或者社保參保人數(shù)為0的情況下就迅速與恒立實(shí)業(yè)開展業(yè)務(wù)，交易規(guī)模動(dòng)輒高達(dá)數(shù)千萬元甚至過億，與經(jīng)營(yíng)實(shí)力嚴(yán)重不匹配。

　　對(duì)此，資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕向中國(guó)證券報(bào)記者表示，近年來，通過“空轉(zhuǎn)”“走單”開展虛假貿(mào)易的上市公司舞弊案件時(shí)有發(fā)生，其目的可能是擴(kuò)大收入規(guī)模、完成業(yè)績(jī)指標(biāo)或其他訴求。判斷相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)是否具有真實(shí)性與商業(yè)合理性，主要是以下幾個(gè)方面：一是虛構(gòu)貿(mào)易背景，或人為增加交易環(huán)節(jié)，比如與主業(yè)不相關(guān)、毛利率過低、單筆金額重大且發(fā)生并不頻繁的交易等；二是上游供應(yīng)商和下游客戶均為同一實(shí)際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關(guān)系；三是貿(mào)易標(biāo)的物的實(shí)質(zhì)控制情況，比如貨物控制權(quán)在整個(gè)交易過程中都未發(fā)生過變更，或者只是通過單據(jù)轉(zhuǎn)移所有權(quán)；四是合同付款及收款安排較為特殊，存在異常不對(duì)等的情況等。