就云賽智聯(lián)控股子公司掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的聯(lián)營企業(yè)上海松下微波爐有限公司（簡稱“松下微波爐”）40%股權(quán)事項，家電巨頭格蘭仕集團公開舉報，質(zhì)疑云賽智聯(lián)及其控制子公司涉嫌低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)。

　　原本松下微波爐意向受讓方包括大股東松下電器（中國）有限公司（簡稱“松下中國”）與格蘭仕旗下兩家關(guān)聯(lián)公司，但意外的是，格蘭仕旗下兩家關(guān)聯(lián)公司因被認定觸及同業(yè)競爭條款而出局。“同業(yè)競爭限制條件是‘臨時變卦’，如果轉(zhuǎn)讓方基于未公開披露信息而否定公司資格，請上海聯(lián)交所暫時終止本次交易，否則不符合公開原則�！�6月16日，格蘭仕集團旗下關(guān)聯(lián)企業(yè)廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司（簡稱“廣東創(chuàng)揚投資”）財務(wù)中心副主任楊前春告訴中國證券報記者，由于松下中國擁有優(yōu)先受讓權(quán)，如果本次交易僅有一個受讓方，那么將按評估的掛牌價出讓。這不是正常的市場行為，因為格蘭仕的出價顯然會高于掛牌價。

　　對此，中國證券報記者致電云賽智聯(lián)董秘張杏興進行采訪，但截至發(fā)稿時，電話一直未能接通，相關(guān)短信內(nèi)容亦未回復(fù)。

　　云賽智聯(lián)6月15日晚發(fā)布公告，強調(diào)松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目全過程基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定及流程推進，依法合規(guī)，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、損害上市公司中小股東利益及國有資產(chǎn)流失的情形。

　　質(zhì)疑同業(yè)競爭條款限制

　　這場糾紛始于3個月前的一則掛牌公告。

　　3月28日晚間，云賽智聯(lián)披露，聯(lián)營企業(yè)松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時公司為進一步聚焦主業(yè)，控股子公司揚子江投資擬以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其所持松下微波爐40%股權(quán)。4月11日，松下微波爐40%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（簡稱“上海聯(lián)交所”）掛牌，信息披露時間為2023年4月11日至5月9日。

　　這一標的很快吸引到了競標方。5月9日，廣東創(chuàng)揚投資、佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司（簡稱“佛山明慶格物”）、松下中國向上海聯(lián)交所提交受讓申請材料。需要指出的是，廣東創(chuàng)揚投資和佛山明慶格物均為格蘭仕集團的關(guān)聯(lián)公司，松下中國則系持有松下微波爐60%的股東。5月12日，上海聯(lián)交所向揚子江投資發(fā)送《受讓資格反饋函》。

　　不過，格蘭仕兩家關(guān)聯(lián)公司被“拒之門外”。5月29日，廣東創(chuàng)揚投資收到上海聯(lián)交所發(fā)來受讓資格不予認可的通知書。

　　同業(yè)競爭因素成為“攔路虎”。云賽智聯(lián)表示，因格蘭仕集團為微波爐生產(chǎn)企業(yè)，與松下微波爐存在同業(yè)競爭情形。據(jù)此轉(zhuǎn)讓行為批準單位上海儀電電子（集團）有限公司（公司控股股東）經(jīng)上海聯(lián)交所向廣東創(chuàng)揚投資和佛山明慶格物發(fā)出《受讓資格結(jié)果通知》，對兩家公司的受讓資格確認結(jié)果為不通過。

　　不過，中國證券報記者查閱松下微波爐40%股權(quán)掛牌公告，在受讓方資格條件中，并未有同業(yè)競爭相關(guān)條款限制。

　　楊前春認為，既然揚子江投資選擇在上海聯(lián)交所進行股權(quán)交易，就應(yīng)該依法依規(guī)依程序，遵守市場規(guī)則，進行公開公平公正的交易。

　　本次交鋒雙方，線下其實已經(jīng)碰面。楊前春透露，轉(zhuǎn)讓方（揚子江投資）基于反向盡職調(diào)查，曾邀請公司于5月16日到訪。“期間意外見到意向受讓方松下中國的相關(guān)人員，轉(zhuǎn)讓方屢次表示希望我們與松下中國進行溝通。這是不符合相關(guān)流程的，且容易發(fā)生串標嫌疑；轉(zhuǎn)讓方作為國有資產(chǎn)持有方，本應(yīng)關(guān)注所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的增值保值，但轉(zhuǎn)讓方揚子江投資卻大談松下微波爐存在的種種不是，這有悖常理。我們對出讓資產(chǎn)的價值有自己的判斷，并沒有受轉(zhuǎn)讓方的影響�！�

　　若格蘭仕最終出局，受益的無疑是松下中國。本次股權(quán)掛牌文件顯示，本項目標的企業(yè)其他股東表示不放棄優(yōu)先受讓權(quán)，未放棄優(yōu)先購買權(quán)的標的企業(yè)其他股東，應(yīng)在掛牌期間向產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請，并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價，應(yīng)在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。未在本次掛牌期間遞交受讓申請，未交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄本次受讓和放棄本次行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　由于松下中國擁有優(yōu)先受讓權(quán)，如果本次交易僅有一個受讓方，那么將按評估的掛牌價出讓。

　　對于格蘭仕方面的相關(guān)說法，中國證券報記者致電云賽智聯(lián)董秘張杏興進行采訪，但截至發(fā)稿時，電話一直未能接通，相關(guān)短信內(nèi)容亦未回復(fù)。云賽智聯(lián)則在公告中表示，松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目過程依法合規(guī)，不存在低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、損害上市公司中小股東利益及國有資產(chǎn)流失的情形。

　　評估方式引發(fā)爭議

　　除了受讓資格爭議外，掛牌轉(zhuǎn)讓標的評估價格也受到關(guān)注。

　　公告顯示，經(jīng)揚子江投資股東各方協(xié)商，以2022年6月30日為評估基準日，聘請有資質(zhì)的審計和評估機構(gòu)對松下微波爐全部權(quán)益價值實施價值審計和評估，以國資備案的評估結(jié)果為基準，通過上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓揚子江投資所持松下微波爐40%股權(quán)。

　　截至2022年6月30日，松下微波爐經(jīng)審計總資產(chǎn)為5.52億元，凈資產(chǎn)為3.52億元，實現(xiàn)營業(yè)收入5億元，凈利潤為-6526.21萬元。

　　云賽智聯(lián)介紹，運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，松下微波爐在評估基準日2022年6月30日股東全部權(quán)益賬面價值為3.52億元，評估價值為4.86億元，評估增值1.34億元，增值率為37.98%。云賽智聯(lián)稱，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果更能客觀合理地反映被評估單位股東全部權(quán)益價值，因此本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。

　　云賽智聯(lián)在公布松下微波爐掛牌的同一天，也披露了2022年年報。截至2022年12月31日，松下微波爐的總資產(chǎn)為7.09億元，凈資產(chǎn)為4.42億元，實現(xiàn)營業(yè)收入16.66億元、凈利潤2492.26萬元。從財務(wù)指標看，松下微波爐2022年下半年全面改善。

　　松下微波爐2022年業(yè)績是否相對特殊？拉長維度來看，中國證券報記者翻閱云賽智聯(lián)近年來的定期報告發(fā)現(xiàn)，松下微波爐2016年上半年、2017年上半年、2018年上半年、2019年上半年、2020年上半年、2021年上半年的凈利潤分別為6930.08萬元、4351.73萬元、2296.24萬元、1904.74萬元、2823.34萬元、1704.38萬元，均能實現(xiàn)數(shù)千萬不等的盈利。而松下微波爐在2016年-2021年的全年凈利潤分別為1.55億元、7567.67萬元、6753.92萬元、7970.07萬元、9281.19萬元、5851.07萬元。顯然，其同樣存在業(yè)績集中在下半年的特征。

　　由于云賽智聯(lián)的控股股東為上海儀電電子（集團）有限公司，后者為上海國資企業(yè)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需通過掛牌招標。

　　在前職業(yè)董秘王晨（化名）看來，本次掛牌在評估層面不同尋常�！皣�資肯定希望出售的資產(chǎn)價格更高，同時資產(chǎn)評估一般基于公司審計后的報表，而年報出具后再進行評估時間上完全可行�！�

　　北京某上市公司高管黃敏（化名）告訴中國證券報記者，本次評估核心應(yīng)該確認未來的業(yè)績空間，這是判斷價值的最根本因素。松下微波爐去年的業(yè)績跟過往相比，是否處于較低的水平，尤其是去年上半年虧損，下半年由負轉(zhuǎn)正。如果說過往年度并非如此，而僅在去年出現(xiàn)特殊情況，那么這次掛牌可能隱含一個判斷點，即松下微波爐的業(yè)績已經(jīng)從底部走出來了。

　　黃敏解釋，僅就評估的方法和原則而言，評估方可以不把上述變化計算在內(nèi)。但事實上，資產(chǎn)值多少錢往往不是依靠評估，評估只是作為一把尺子進行衡量。

　　對于評估結(jié)果，云賽智聯(lián)表示，經(jīng)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司評估，松下微波爐股東全部權(quán)益價值為4.86億元，揚子江投資持有松下微波爐40%股權(quán)，對應(yīng)的股東權(quán)益價值為1.94億元。評估結(jié)果已通過上海儀電（集團）有限公司備案。屆時，將以經(jīng)國資備案后的評估值為基準，在上海聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓揚子江投資所持松下微波爐40%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，揚子江投資不再持有松下微波爐股權(quán)。

　　若評估結(jié)果后續(xù)沒有變動，且格蘭仕確定出局，松下微波爐40%股權(quán)或以評估價1.94億元的底價成交。

　　楊前春介紹，按照上海聯(lián)交所的規(guī)則，上海聯(lián)交所會對所有的意向受讓方進行資格審查，然后反饋給轉(zhuǎn)讓方，轉(zhuǎn)讓方會對意向受讓方的資格進行核定，并通過上海聯(lián)交所反饋給意向受讓方。如果僅有一家意向受讓方符合受讓資格條件，則該意向受讓方進行報價（正常理解應(yīng)按掛牌底價進行報價）并成交。如果有兩家或以上的意向受讓方符合受讓資格條件，就會采取競價的方式，按照價高者得原則成交。

　　公司章程突擊修改

　　值得注意的是，松下微波爐股權(quán)掛牌前夕，公司章程出現(xiàn)微妙調(diào)整。

　　天眼查顯示，松下微波爐在3月27日完成章程備案變更。而在次日，云賽智聯(lián)便披露了松下微波爐股權(quán)擬掛牌轉(zhuǎn)讓的公告。

　　就本次變更的具體內(nèi)容，從中國證券報記者獲取的一份材料來看，松下微波爐的公司章程、合資合同修改前，董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事項。董事會審議事項需要至少三分之二的董事同意，因此合資公司的重大事項由中方股東（對應(yīng)揚子江投資）與外方股東（對應(yīng)松下中國）共同決策。

　　在章程、合資合同修改后，股東會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，除4項股東會職權(quán)事項需三分之二以上股東同意外，股東會的其他職權(quán)事項由過半數(shù)股東決定。外方股東可單獨決定該等事項，合資公司實質(zhì)由外方股東單獨控制。

　　更引人矚目的是限制性條款。在合資合同修改前，同業(yè)競爭限制條款同時約束中方股東與外方股東，且并非完全禁止股東從事同類經(jīng)營活動，僅要求不給合資公司持續(xù)經(jīng)營活動造成不良影響。而合資合同修改后，同業(yè)競爭限制條款僅約束中方股東，且完全禁止中方股東從事同類經(jīng)營活動。

　　楊前春對此提出質(zhì)疑，在臨近案涉國有股權(quán)掛牌前，中方股東與外方股東在2023年3月突然修訂合資公司章程及合資合同，不僅將中方股東對合資公司的共同控制權(quán)和管理權(quán)讓給外方股東，且增加對中方股東單方面的同業(yè)競爭限制，嚴重損害了中方股東的股東權(quán)益。對于股權(quán)受讓意向方而言，也將構(gòu)成是否受讓股權(quán)的重大負面考量因素，進而對案涉國有股權(quán)價值造成重大減損，從而將造成國有資產(chǎn)的重大損失。

　　云賽智聯(lián)早前回應(yīng)稱，對于合資參股方的同業(yè)競爭限制要求，在松下微波爐于1994年8月成立時的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對于受讓方股東的同業(yè)競爭限制條件。

　　松下中國方面向媒體表示，關(guān)于格蘭仕方面向相關(guān)部門舉報揚子江投資涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)的事宜，松下中國認為本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定以及流程推進，不存在涉嫌低價轉(zhuǎn)讓松下微波爐資產(chǎn)的情形，相信相關(guān)部門會作出正確判斷。

　　作為直接的競爭對手，松下顯然不愿讓格蘭仕進入松下微波爐。

　　根據(jù)媒體報道，今年1月，松下計劃在3年內(nèi)投資超500億日元（約合3.75億美元），擴大在中國的生產(chǎn)。松下在浙江的新家電廠將于2024年投產(chǎn)，這將是19年來松下在華新開設(shè)的首座家電工廠，將年產(chǎn)價值20億元的微波爐、電飯煲和其他小型廚房用電器。